证券代码：603605                证券简称：珀莱雅 可转债代码：113634               可转债简称：珀莱转债          珀莱雅化妆品股份有限公司         公开垦行 A 股可编削公司债券                受托管制事务论说                （2024 年度）                 债券受托管制东谈主                 二〇二五年六月                 热切声明   本论说依据《公司债券刊行与来往管制办法》                      （以下简称“《管制办法》”）                                   《珀 莱雅化妆品股份有限公司公开垦行 A 股可编削公司债券受托管制公约》（以下简 称“《受托管制公约》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司公开垦行 A 股可编削公 司债券召募讲解书》         （以下简称“《召募讲解书》”）                       《珀莱雅化妆品股份有限公 司 2024 年年度论说》等关系公开信息浮现文献、第三方中介机构出具的专科意 见等，由本期债券受托管制东谈主中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投 证券”）编制。中信建投证券对本论说中所包含的从上述文献中引述内容和信息 未进行寥落考据，也不就该等引述内容和信息果然凿性、准确性和好意思满性作念出任 何保证或承担任何劳动。   本论说不组成对投资者进行或不进行某项行动的保举主张，投资者唐突关系 事宜作念出寥落判断，而不应将本论说中的任何内容据以看成中信建投证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本论说所进行的任何看成或不看成，中 信建投证券不承担任何劳动。                                                  目 录                 第一节 本期债券情况   一、核准文献及核准领域   本次公开垦行 A 股可编削公司债券刊行决策经珀莱雅化妆品股份有限公司 （以下简称“珀莱雅”、“公司”或“刊行东谈主”）2020 年 10 月 12 日召开的第 二届董事会第十六次会议及 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第三次临时推动 大会、2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议及 2021 年 5 月 13 日 召开的 2020 年年度推动大会、2021 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第二十次 会议审议通过。   经中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准珀莱雅 化妆品股份有限公司公开垦行可编削公司债券的批复》                        （证监许可20213408 号） 文核准，珀莱雅获准公开垦行不突出 7.52 亿元 A 股可编削公司债券（以下简称 “本期债券”“珀莱转债”）。   珀莱雅于 2021 年 12 月 8 日公开垦行 7,517,130 张可编削公司债券，每张面 值 100 元，召募资金总数为 751,713,000.00 元，扣除本次刊行用度不含税金额 位情况仍是天健司帐师事务所（很是芜俚合伙）验资并出具了天健验2021733 号《验资论说》。   经上海证券来往所自律监管决定书2021503 号文得意，公司本次刊行的 易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。   二、本期债券的主要要求   （一）刊行主体：珀莱雅化妆品股份有限公司   （二）债券简称：珀莱转债   （三）刊行领域：本期可转债刊行领域为东谈主民币 75,171.30 万元。    （四）票面金额和刊行价钱：本次刊行的可编削公司债券每张面值为东谈主民币    （五）债券期限：本次刊行的可转债的存续期限为自觉行之日起 6 年，即    （六）债券利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价钱为 115 元（含临了一期利息）。    （七）还本付息的期限和花样    本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息花样，到期反璧本金和临了一年 利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债握有东谈主按握有的可转债票 面 总金额自可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。    年利息的诡计公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次刊行的可转债握有东谈主在计息年度（以下简称“畴昔”或“每年”） 付息债权登记日握有的可转债票面总金额；    i：指可转债畴昔票面利率。    （1）本次刊行的可转债给与每年付息一次的付息花样，计息肇端日为可转 债刊行首日，即 2021 年 12 月 8 日（T 日）。可转债握有东谈主所得回利息收入的应 付税项由可转债握有东谈主包袱。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债刊行首日起每满一年确当日，如 该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个来往日，顺脱时间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。    转股年度联系利息和股利的包摄等事项，由公司董事会凭据关系法律律例及 上海证券来往所的端正笃定。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日， 公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付畴昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已编削或已央求编削成公司股票的可转债不享受畴昔及 以后计息年度利息。      （八）转股期限   本次刊行的可转债转股期自可转债刊行已毕之日（2021 年 12 月 14 日）起 满六个月后第一个来往日起至可转债到期日止。      （九）转股股数笃定花样   本次刊行的可转债握有东谈主在转股期内央求转股时，转股数目的诡计花样为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债握有东谈主央求转股的可转债票面总金额；P 为央求转股当日 灵验的转股价。   转股时不及编削为一股的可转债余额，公司将按照上海证券来往所等部门的 联系端正，在可转债握有东谈主转股当日后的五个来往日内以现款兑付该部分可转债 票面余额过甚所对应确当期应计利息。      （十）转股价钱的笃定和修正   本次刊行的可转债的驱动转股价钱为 195.98 元/股，不低于召募讲解书公告 日前二十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日内发生过因除 权、除息引起股价颐养的情形，则对颐养前来往日的收盘价按经过相应除权、除 息颐养后的价钱诡计）和前一个来往日公司 A 股股票来往均价，且不得朝上修 正。   前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票来往 总数/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；前一来往日公司 A 股股票来往均 价=前一来往日公司 A 股股票来往总数/该日公司 A 股股票来往总量。   在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后法则，挨次对转股价钱进行积蓄颐养，具体颐养办法如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为颐养前灵验的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送的现款 股利，P1 为颐养后灵验的转股价。   公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将挨次进行转股价钱颐养，并在 中国证监会指定的上市公司信息浮现媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价钱颐养日、颐养办法及暂停转股时间（如需）。当转股价钱颐养日为本 次刊行的可转债握有东谈主转股央求日或之后，编削股份登记日之前，则该握有东谈主的 转股央求按公司颐养后的转股价钱实施。   当公司可能发生股份回购或刊出、公司吞并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债握有东谈主的 债权柄益或转股滋生权益时，公司将视具体情况按照公谈、公道、公允的原则以 及充分保护可转债握有东谈主权益的原则颐养转股价钱。联系转股价钱颐养内容及操 作办法将依据其时国度联系法律律例及证券监管部门的关系端正来制订。   （十一）转股价钱向下修正要求   在本次可转债存续时间，当公司股票在职意三十个勾通来往日中至少十五个 来往日的收盘价钱低于当期转股价钱 85%时，公司董事会有权建议转股价钱向下 修正决策并提交公司推动大会表决，该决策须经出席会议的推动所握表决权的三 分之二以上通过方可实施。推动大会进行表决时，握有公司本次刊行可转债的股 东应当规避；修正后的转股价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个来往日公 司股票来往均价和前一来往日的公司股票来往均价，同期，修正后的转股价钱不 得低于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的来往日 按颐养前的转股价钱和收盘价钱诡计，颐养后的来往日按颐养后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   公司向下修正转股价钱时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息浮现媒 体上刊登推动大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间。从股 权登记日后的第一个来往日（即转股价钱修正日）脱手规复转股央求并实施修正 后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后，编削股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实施。   （十二）赎回要求   本次刊行的可转债到期后五个来往日内，公司将按债券面值的 115%（含最 后一期利息）的价钱赎回一谈未转股的可编削公司债券。   在转股期内，当下述情形的大肆一种出当前，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价钱赎回一谈或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，若是公司股票在职何勾通三十个来往日中至少十五个交 易日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   （2）当本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债握有东谈主握有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债畴昔票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个来往日内发生过转股价钱颐养的情形，则在颐养前的来往日 按颐养前的转股价钱和收盘价诡计，在颐养后的来往日按颐养后的转股价钱和收 盘价诡计。   公司将严格按照关系法律律例要求，握续讲理赎回条件是否知足，预计可能 知足赎回条件的，将在赎回条件知足的五个来往日前实时浮现，向市集充分提醒 风险。   赎回条件知足后，公司将实时浮现，并明确讲解是否讹诈赎回权。若公司决 定讹诈赎回权，将在浮现的赎回公告中明确赎回的时间、法子、价钱等内容，并 在赎回期已毕后浮现赎回斥逐公告。若公司决定不讹诈赎回权，在上海证券来往 时局端正的期限内不得再次讹诈赎回权。   公司决定讹诈省略不讹诈赎回权时，将充分浮现公司内容限定东谈主、控股推动、 握股百分之五以上的推动、董事、监事、高档管制东谈主员在赎回条件知足前的六个 月内来往该可转债的情况。   （十三）回售要求   本次刊行的可转债临了两个计息年度，若是公司股票在职何勾通三十个来往 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东谈主有权将其握有的可转债 一谈或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回售给公司。   若在上述来往日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况而 颐养的情形，则在颐养前的来往日按颐养前的转股价钱和收盘价钱诡计，在颐养 后的来往日按颐养后的转股价钱和收盘价钱诡计。若是出现转股价钱向下修正的 情况，则上述“勾通三十个来往日”须从转股价钱颐养之后的第一个来往日起重 新诡计。   本次刊行的可转债临了两个计息年度，可转债握有东谈主在每年回售条件初度满 足后可按上述商定条件讹诈回售权一次，若在初度知足回售条件而可转债握有东谈主 未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度不应从新使回 售权，可转债握有东谈主不成屡次讹诈部分回售权。   若公司本次刊行的可转债召募资金投资名办法实施情况与公司在召募讲解 书中的承诺情况比较出现紧要变化，凭据中国证监会的关系端正被视作改变召募 资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，可转债握有东谈主享有一次回 售的权柄。可转债握有东谈主有权将其握有的可转债一谈或部分按债券面值加当期应 计利息的价钱回售给公司。握有东谈主在附加回售条件知足后，不错在公司公告后的 附加回售讲述期内进行回售，本次附加回售讲述期内乌有施回售的，不应从新使 附加回售权。   公司将在回售条件知足后浮现回售公告，明确回售的时间、法子、价钱等内 容，并在回售期已毕后浮现回售斥逐公告。   （十四）转股后的股利分配   因本次刊行的可转债转股而增多的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利披发的股权登记日当日登记在册的悉数芜俚股推动（含因可转债转股变成的 推动）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）刊行花样及刊行对象   本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原推动优先配售，原推动优先配售后余额 （含原推动搁置优先配售部分）给与网上通过上交所来往系统向社会公众投资者 发售的花样进行。   本次可编削公司债券的刊行对象为： 日，T-1 日）收市后登记在册的刊行东谈主悉数推动。 包括：当然东谈主、法东谈主、证券投资基金等（法律律例谢却购买者除外）。      （十六）向原 A 股推动配售的安排   本次刊行的可转债赐与原 A 股推动优先配售权。原推动可优先配售的珀莱转 债数目为其在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的握有 珀莱雅的股份数目按每股配售 3.739 元面值可转债的比例诡计可配售可转债金 额，再按 1,000 元/手的比例编削为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即 每股配售 0.003739 手可转债。原推动优先配售不及 1 手的部分按照精准算法原 则取整。      （十七）债券握有东谈主及债券握有东谈主会议   在本次可转债存续时间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券握有东谈主会 议：   ①拟变更召募讲解书的热切商定：   a. 变更债券偿付基自己分（包括偿付主体、期限、票面利率颐养机制等）；   b. 变更增信或其他偿债保险措施过甚实施安排；   c. 变更债券投资者保护措施过甚实施安排；   d. 变更召募讲解书商定的召募资金用途；   e. 其他触及债券本息偿付安排及与偿债才调密切关系的紧要事项变更。   ②拟修改债券握有东谈主会议功令；   ③拟解聘、变更债券受托管制东谈主省略变更债券受托管制公约的主要内容（包 括但不限于受托管制事项授权范围、利益突破风险堤防处分机制、与债券握有东谈主 权益密切关系的失约劳动等商定）；   ④发生下列事项之一，需要决定或授权采用相应措施（包括但不限于与刊行 东谈主等关系方进行协商探求，拿起、参与仲裁或诉讼法子，处置担保物省略其他有 利于投资者权益保护的措施等）的：   a. 刊行东谈主仍是或预计不成如期支付本次可转债的本金省略利息；   b. 刊行东谈主仍是或预计不成如期支付除本次可转债除外的其他有息欠债，未 偿金额突出 5,000 万元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净财富 10%以上，且 可能导致本次可转债发生失约的；   c. 刊行东谈主吞并报表范围内的热切子公司（指最近一期经审计的总财富、净 财富或买卖收入占刊行东谈主吞并报表相应科目 30%以上的子公司，下同）仍是或预 计不成如期支付有息欠债，未偿金额突出 5,000 万元且达到刊行东谈主吞并报表最近 一期经审计净财富 10%以上，且可能导致本次可转债发生失约的；   d. 刊行东谈主过甚吞并报表范围内的热切子公司发生减资（因职工握股假想、 股权激发或公司为重视公司价值及推动权益所必需回购股份导致的减资除外）、 吞并、分立、被责令停产收歇、被暂扣省略撤销许可证、被托管、闭幕、央求破 产省略照章进入破产法子的；   e. 刊行东谈把持理层不成泛泛推行职责，导致刊行东谈主偿债才调濒临严重不笃定 性的；   f. 刊行东谈主或其控股推动、内容限定东谈主因无偿或以显着不对理对价转让财富 或搁置债权、对外提供大额担保等行动导致刊行东谈主偿债才调濒临严重不笃定性的；   g. 增信主体、增信措施省略其他偿债保险措施发生紧要不利变化的；   h. 发生其他对债券握有东谈主权益有紧要不利影响的事项。   ⑤刊行东谈主建议紧要债务重组决策的；   ⑥法律、行政律例、部门规章、步履性文献端正省略召募讲解书、本功令约 定的应当由债券握有东谈主会议作出决议的其他情形。      除上述商定的事项外，受托管制东谈主为了重视本次可转债握有东谈主利益，按照债 券受托管制公约之商定推行受托管制职责的行动无需债券握有东谈主会议另行授权。      （2）债券握有东谈主会议主要由受托管制东谈主崇拜召集。      本次可转债存续时间，出现本功令上述商定情形之一且具有安妥本功令商定 要求的拟审议议案的，受托管制东谈主原则上应于 15 个来往日内召开债券握有东谈主会 议，经单独或揣度握有本期未偿债券总数 30%以上的债券握有东谈主得意脱期召开的 除外。脱期时间原则上不突出 15 个来往日。      刊行东谈主董事会、单独省略揣度握有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券握 有东谈主以及法律、律例、中国证监会端正的其他机构或东谈主士，有权提议受托管制东谈主 召集债券握有东谈主会议。      （十八）本次召募资金用途及实施花样      本次刊行可转债拟召募资金总数不突出 75,171.30 万元（含刊行用度），募 集资金扣除刊行用度后，用于以下名目：                                             单元：万元 序号           名目称呼          名目投资总数       拟参加召募资金金额             揣度              94,766.49       75,171.30      以上名目均已进行贯注的可行性筹备，名目投资假想是对拟投资名办法大体 安排，实施历程中可能会凭据内容情况作安妥颐养。      （十九）担保事项      本次刊行的可转债不提供担保。      （二十）债券受托管制东谈主：中信建投证券股份有限公司。      三、债券评级情况   凭据聚搭伙信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 10 日出具的信用评级论说 （聚合〔2021〕3604 号），公司的主体信用级别为 AA，本次可编削公司债券的信 用级别为 AA，评级预计为矜重。        第二节 债券受托管制东谈主推行职责情况   中信建投证券看成珀莱雅化妆品股份有限公司公开垦行 A 股可编削公司债 券的债券受托管制东谈主，严格按照《管制办法》《公司债券受托管制东谈主执业行动准 则》《召募讲解书》及《受托管制公约》等端正和商定推行璧还券受托管制东谈主的 各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行握续追踪和监督， 密切讲理公司的筹划情况、财务情况、资信情景，以及偿债保险措施的实施情况 等，监督公司召募资金的接纳、存储、划转与本息偿付情况，切实重视债券握有 东谈主利益。中信建投证券采用的核查措檀越要包括：         第三节 刊行东谈主年度筹划情况和财务情况 一、刊行东谈主基本情况 公司称呼（汉文）：珀莱雅化妆品股份有限公司 公司称呼（英文）：Proya Cosmetics Co.,Ltd. 汉文简称：珀莱雅 芜俚股股票上市地：上海证券来往所 芜俚股股票简称：珀莱雅 芜俚股股票代码：603605 可转债上市地：上海证券来往所 可转债债券简称：珀莱转债 可转债债券代码：113634 法定代表东谈主：侯军呈 董事会文书：侯军呈（代行） 诞生辰期：2006 年 5 月 24 日 注册地址：浙江省杭州市西湖区留住街谈西溪路 588 号 调处社会信用代码：91330100789665033F 邮政编码：310023 权衡电话：0571-87352850 传真号码：0571-87352813 公司网址：http://www.proya-group.com 电子邮箱：proyazq@proya.com   二、刊行东谈主 2024 年度筹划情况及财务情景   公司死力于构建新国货化妆品产业平台，主要从事化妆品类居品的研发、生 产和销售。旗下主要领有“珀莱雅”、“彩棠”、“Off&Relax”、“悦芙媞”、 “CORRECTORS”、“INSBAHA 原色波塔”、                            “惊时”、“优资莱”、“韩雅”等品 牌。公司自有品牌已障翳全球精细护肤、彩妆、洗护、高功效护肤等好意思妆领域。 包摄于上市公司推动的净利润为 1,551,995,692.29 元，较上年同期增长 30.00%。                                                            单元：元                                                         本期比上年同期       主要司帐数据           2024 年度                2023 年度                                                          增减（%） 买卖收入               10,778,411,781.20 8,904,573,501.39         21.04 包摄于上市公司推动的净利润      1,551,995,692.29 1,193,868,141.81          30.00 包摄于上市公司推动的扣除非 经常性损益的净利润 筹划行动产生的现款流量净额      1,107,000,664.19 1,468,793,814.58         -24.63                                                         本期比上年同期                                                          增减（%） 包摄于上市公司推动的净财富      5,402,074,485.07 4,349,545,381.60          24.20 总财富                7,530,182,694.00 7,323,078,222.45           2.83       主要财务方针      2024 年度          2023 年度     本期比上年同期增减（%） 基本每股收益（元／股）            3.93            3.01                 30.56 稀释每股收益（元／股）            3.92            2.97                 31.99 扣除异经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净财富收益率（%）         32.53           29.94 增多 2.59 个百分点 扣除异经常性损益后的加权 平均净财富收益率（%）            第四节 刊行东谈主召募资金使用情况   一、公开垦行 A 股可编削公司债券召募资金基本情况   凭据中国证监会出具的《对于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开垦行可转 换公司债券的批复》（证监许可20213408 号），公司获准向社会公开垦行面值 总数为东谈主民币 75,171.30 万元的可编削公司债券，期限 6 年。公司本次刊行可转 换公司债券应召募资金为东谈主民币 75,171.30 万元，内容召募资金为东谈主民币 位情况仍是天健司帐师事务所（很是芜俚合伙）验资并出具了天健验2021733 号《验资论说》。   二、本期可编削公司债券召募资金内容使用情况   为止 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用召募资金 72,918.02 万元，公司本 次可转债召募资金投资建树名目中湖州扩建坐褥基地建树名目（一期）、龙坞研 发中心建树名目已结项，信息化系统升级建树名目尚处于名目建树期，公司将根 据名目建树情况，合理使用召募资金。公司本次可转债召募资金为止 2024 年 12 月 31 日的使用情况和结余情况如下：                                                   召募资金使用情况对照表 召募资金总数                                               74,450.87 今年度参加召募资金总数                                                        14,752.28 变更用途的召募资金总数                                                 -                                                                     已累计参加召募资金总数                                                   72,918.02 变更用途的召募资金总数比例                                               -                                                                                为止期末累           是否已                                                                    计         为止期末投                                           为止期末                      为止期末                               名目达到                       名目可行           变更项   召募资金                                                           参加金额与        入进程                             是否达  承诺投资                         颐养后         承诺参加        今年度           累计参加                               预定可使     今年度实              性是否发           目（含   承诺投资                                                           承诺参加金        （%）                             到预计      名目                     投资总数注 1      金额         参加金额           金额                                用状态日     现的效益              生紧要变           部分变    总数                                                             额的差额        (4)＝                            效益                                             (1)                      (2)                                 期                          化           更）                                                                   (3)＝(2)-    (2)/(1)                                                                                   (1) 湖州扩建坐褥 基地建树名目    否     33,850.00      33,850.00 33,850.00 11,260.06 34,695.75                                          26,531.86    是       否 （一期） 龙坞研发中心                                                                         250.80注    101.29注 2024 年 6           否     19,450.00      19,450.00 19,450.00      647.35 19,700.80                                         不适用        不适用      否 建树名目                                                                                  2          2   月 信息化系统升           否      9,050.00      8,801.27   8,801.27    2,810.72      5,954.17   -2,847.10       67.65 12 月注      不适用        不适用      否 级建树名目 补充流动资金    否     12,821.30      12,349.60 12,349.60       34.15 12,567.30                                         不适用        不适用      否 揣度              75,171.30      74,450.87 74,450.87 14,752.28 72,918.02         -1,532.85 未达到假想进程原因（分具体名目）                          注 3 名目可行性发生紧要变化的情况讲解                          不适用。                                凭据 2022 年 1 月 12 日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用召募资金置换事前参加召募资金投                                资名办法自筹资金东谈主民币 18,091.65 万元，其中湖州扩建坐褥基地建树名目（一期）8,608.46 万元、龙坞研                                发中心建树名目 9,007.13 万元、信息化系统升级建树名目 476.06 万元。此外，讼师费、司帐师用度、资信 召募资金投资名目先期参加及置换情况                                评级费和刊行手续费等与刊行权益性证券奏凯关系的新增外部用度 248.73 万元，同期使用召募资金置换。                                天健司帐师事务所（很是芜俚合伙）对此出具了《对于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金事前参加募投                                名办法鉴证论说》（天健审〔2022〕15 号）。 用闲置召募资金暂时补充流动资金情况              不适用。 对闲置召募金进行现款管制，投资关系居品的情况         不适用。 用超募资金始终补充流动资金或反璧银行贷款情况         不适用。                                由于召募资金投资名目尚处于建树期，故召募资金尚未使用已矣，该召募资金将连续用于实施承诺投资项 召募资金结余的金额及变成原因                                目。 召募资金其他使用情况                     尚未使用的召募资金均存放在召募资金账户。   注 1颐养后投资总数 74,450.87 万元同召募资金承诺投资总数 75,171.30 万元进出 720.43 万元，系本次召募资金刊行中的承销和保荐用度、讼师费、司帐 师用度、资信评级费和刊行手续费等，内容召募资金净额为 74,450.87 万元，差额部分公司颐养了信息化系统升级建树名目和补充流动资金的召募资金投资总数；   注 2湖州扩建名目、龙坞研发中心建树名目以及补充流动资金为止期末参加金额突出颐养后投资总数，期末进程突出 100.00%，系使用召募资金账户闲置 资金产生的利息收入用于对应名目所致；   注 3经公司 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司凭据召募资金投资名目当前内容建树情况， 将信息化系统升级建树名目达到预定可使用状态的日期从 2024 年 12 月脱期至 2025 年 12 月。公司延伸信息化系统升级建树名目建树期原因系：公司业务快速发 展和信息化技能的不断进取，公司对信息化营救平台的要求也随之普及，包括软硬件的迭代升级、信息化系统的调试与优化等，为保险募投名办法实施质地与募 集资金的使用后果，公司本着审慎和效益最大化原则，延伸“信息化系统升级建树名目”建树期。              第五节 本次债券担保情面况   凭据《上市公司证券刊行管制办法》第二十条端正，公开垦行可编削公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净财富不低于东谈主民币 15 亿元的公司 除外。   “珀莱转债”于 2021 年 12 月 8 日刊行，为止 2021 年 6 月 30 日，公司经审 计的吞并财务报表中包摄于母公司推动的净财富不低于 15 亿元，故本期“珀莱 转债”未提供担保，请投资者独特讲理。         第六节 债券握有东谈主会议召开情况 有东谈主会议。                  第七节 本次债券付息情况    刊行东谈主于 2022 年 12 月 8 日支付自 2021 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 7 日 时间的利息。本次付息为“珀莱转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税）， 即每张面值东谈主民币 100 元可转债兑息金额为 0.30 元东谈主民币（含税）。刊行东谈主于 次付息为“珀莱转债”第二年付息，票面利率为 0.50%（含税），即每张面值东谈主民 币 100 元可转债兑息金额为 0.50 元东谈主民币（含税）。刊行东谈主于 2024 年 12 月 8 日 支付自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日时间的利息。本次付息为“珀莱转 债”第三年付息，票面利率为 1.00%（含税），即每张面值东谈主民币 100 元可转债 兑息金额为 1.00 元东谈主民币（含税）。             第八节 本次债券的追踪评级情况   凭据聚搭伙信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 10 日出具的信用评级论说 （聚合〔2021〕3604 号），公司的主体信用级别为 AA，本次可编削公司债券的信 用级别为 AA，评级预计为矜重。聚搭伙信评估股份有限公司已于 2022 年 6 月 6 日出具债券追踪评级论说（聚合〔2022〕3603 号），守护公司主体信用等第为 AA， 评级预计为矜重；守护“珀莱转债”的信用等第为 AA。聚搭伙信评估股份有限公 司已于 2023 年 6 月 16 日出具债券追踪评级论说（聚合〔2023〕4313 号），守护 公司主体信用等第为 AA，评级预计为矜重；守护“珀莱转债”的信用等第为 AA。 聚搭伙信评估股份有限公司已于 2024 年 6 月 13 日出具债券追踪评级论说（聚合 〔2024〕4224 号），守护公司主体信用等第为 AA，评级预计为矜重；守护“珀莱 转债”的信用等第为 AA。聚搭伙信评估股份有限公司已于 2025 年 6 月 19 日出 具债券追踪评级论说（聚合〔2025〕4622 号），守护公司主体信用等第为 AA，评 级预计为矜重；守护“珀莱转债”的信用等第为 AA。         第九节 债券握有东谈主权益有紧要影响的其他事项   一、是否发生债券受托管制公约第 3.5 条商定的紧要事项   凭据刊行东谈主与中信建投证券签署的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开垦行 A 股可编削公司债券之受托管制公约》第 3.5 条端正：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的来往转让价钱产生较 大影响的紧要事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面告知乙方，并按法律、 律例和功令的端正实时向中国证监会和上海证券来往所报送临时论说，并予公告， 讲解事件的启事、当今的状态和可能产生的法律后果。甲方还应建议灵验且切实 可行的唐突措施，并凭据乙方要求握续书面告知县件施展和斥逐：   （一）《中华东谈主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款端正 的紧要事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资过甚他原因引起甲方股份变 动，需要颐养转股价钱，省略依据召募讲解书商定的转股价钱向下修正要求修正 转股价钱；   （三）召募讲解书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回省略不赎回；   （四）可转债编削为股票的数额累计达到可转债脱手转股前公司已刊行股票 总数的百分之十；   （五）未编削的可转债总数少于三千万元；   （六）可转债担保东谈主发生紧要财富变动、紧要诉讼、吞并、分立等情况；   （七）甲方信用情景发生紧要变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有阅历的信用评级机构对可编削公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级斥逐的；   （九）可能对可编削公司债券来往价钱产生较大影响的其他紧要事项；   （十）法律、行政律例、部门规章、步履性文献端正或中国证监会、来往所 要求的其他事项。   甲方就上述事件告知乙方的同期，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出版面讲解，并对有影响的事件建议灵验且切实可行的唐突措施。 甲方受到紧要行政处罚、行政监管措施或法式贬责的，还应当实时浮现关系非法 违法行动的整改情况。” 限公司于 2025 年 6 月 19 日出具债券追踪评级论说（聚合〔2025〕4622 号）外， 刊行东谈主未发生《珀莱雅化妆品股份有限公司公开垦行 A 股可编削公司债券之受托 管制公约》第 3.5 条端正列明的紧要事项。针对上述事项，刊行东谈主已按照《受托 管制公约》的商定推行关系告知省略公告义务。   二、转股价钱颐养   珀莱转债的驱动转股价钱为 195.98 元/股，因实施权益分配、回购刊出部分 股权激发限定性股票等原因，最新转股价钱为 96.23 元/股。   （以下无正文） （本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开垦行 A 股可编削公司债券受 托管制事务论说（2024 年度）》之署名盖印页）                 债券受托管制东谈主：中信建投证券股份有限公司                              年   月   日